ฮ่องกง และเซาธ์ฟิลด์, มิชิแกน–5 ม.ค.–พีอาร์นิวส์ไวร์/อินโฟเควสท์
— การซื้อกิจการครั้งนี้จะเปิดทางให้ Fosun สร้างรากฐานธุรกิจที่สำคัญในตลาดประกันอสังหาริมทรัพย์และประกันวินาศภัย (P&C) ของสหรัฐ
Fosun International Limited (HKEx stock code: 00656 และบริษัทย่อย รวมเรียกว่ากลุ่ม “Fosun”) และ Meadowbrook Insurance Group, Inc. (NYSE: MIG หรือ “Meadowbrook”) ประกาศว่า ทั้งสองบริษัทได้บรรลุข้อตกลงขั้นสุดท้ายซึ่ง Fosun จะเข้าซื้อกิจการของ Meadowbrook ด้วยเงินสดในราคา 8.65 ดอลลาร์สหรัฐต่อหุ้น หรือคิดเป็นมูลค่ารวมประมาณ 433 ล้านดอลลาร์สหรัฐ
หลังจากที่พิจารณาทางเลือกต่างๆอย่างละเอียดรอบคอบ คณะกรรมการของ Meadowbrook จึงได้มีมติอนุมัติข้อตกลงดังกล่าว ซึ่งมีมูลค่าสูงกว่าราคาปิดตลาดของหุ้น Meadowbrook ในวันที่ 29 ธันวาคม 2557 อยู่ 24% และสูงกว่าราคาปิดโดยเฉลี่ยในช่วง 3 เดือน จนถึงวันที่ 29 ธันวาคม 2014 อยู่ 39% นอกจากนี้ ยังคิดเป็นมูลค่าราว 1.04 เท่าของมูลค่าทางบัญชีของสินทรัพย์ที่มีตัวตนต่อหุ้น ณ วันที่ 30 กันยายน 2014
Fosun เป็นกลุ่มบริษัทการลงทุนชั้นนำที่มีสำนักงานใหญ่ตั้งอยู่ในเซี่ยงไฮ้ ประเทศจีน และมีการดำเนินงานอยู่ทั่วโลก ด้วยสินทรัพย์รวมกว่า 5 หมื่นล้านดอลลาร์ การซื้อกิจการ Meadowbrook จะเปิดทางให้ Fosun สามารถวางรากฐานธุรกิจที่สำคัญในตลาดประกันอสังหาริมทรัพย์และประกันวินาศภัย (P&C) ของสหรัฐ ปัจจุบัน การลงทุนในธุรกิจประกันทั่วโลกคิดเป็นสัดส่วนมากกว่า 1 ใน 3 ของการลงทุนทั้งหมดของ Fosun ซึ่งรวมถึงการลงทุนใน Yong’an P&C Insurance, Pramerica Fosun Life Insurance, Peak Reinsurance และ Fidelidade Group ซึ่งเป็นบริษัทประกันรายใหญ่ที่สุดของโปรตุเกส สำหรับการลงทุนล่าสุดของ Fosun ในภาคธุรกิจประกัน ได้แก่ การซื้อหุ้น 20% ในบริษัท Ironshore Inc. เมื่อเดือนสิงหาคม 2014
Guo Guangchang ประธานคณะกรรมการของ Fosun กล่าวว่า “การซื้อกิจการจะเปิดทางให้ Fosun วางรากฐานธุรกิจในตลาด P&C สหรัฐ ซึ่งเป็นตลาดที่สำคัญ และสอดคล้องกับกลยุทธ์ในการขยายธุรกิจประกันซึ่งเป็นธุรกิจหลักของเรา Meadowbrook มีพนักงานที่มีความสามารถ ผลิตภัณฑ์ประกันภัยพิเศษคุณภาพสูงและครอบคลุม เครือข่ายการขายที่แข็งแกร่ง และความมุ่งมั่นแรงกล้าในการตอบสนองความต้องการของผู้ถือกรมธรรม์ การซื้อกิจการครั้งนี้นับเป็นอีกหนึ่งความสำเร็จของ Fosun และจะยิ่งช่วยเสริมสร้างความสามารถทางการเงินอันครอบคลุมในธุรกิจประกันของ Fosun”
Robert S. Cubbin ประธานและประธานเจ้าหน้าที่บริหารของ Meadowbrook กล่าวว่า “การควบรวมกิจการกับ Fosun จะเสริมความแข็งแกร่งให้กับฐานเงินทุนของเรา ในขณะที่เรายังคงเดินหน้าสนับสนุนความต้องการของลูกค้า พันธมิตร และผู้ถือกรมธรรม์ ด้วยการยกระดับการดำเนินงานในด้านการพิจารณารับประกันภัย และความสามารถในการทำกำไร”
Mr. Cubbin กล่าวต่อไปว่า “ข้อตกลงดังกล่าวผ่านการพิจารณาอย่างละเอียดถี่ถ้วน เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้รับมูลค่าสูงสุด เราเชื่อว่านี่เป็นผลดีสำหรับผู้ถือหุ้นของเราซึ่งจะได้รับมูลค่าเพิ่มขึ้นอย่างมาก ส่วนพนักงานของเราจะได้รับโอกาสที่ดีขึ้นจากการเข้าเป็นส่วนหนึ่งขององค์ระดับโลกขนาดใหญ่ ขณะที่ลูกค้า พันธมิตร และผู้ถือกรรมธรรม์ของเราจะได้รับบริการประกันและการบริหารความเสี่ยงพิเศษจากบริษัทที่แข็งแกร่งยิ่งกว่าเดิม”
ข้อตกลงควบรวมกิจการได้รับการอนุมัติอย่างเป็นเอกฉันท์จากกรรมการทุกรายในที่ประชุมคณะกรรมการของ Meadowbrook และได้รับการอนุมัติอย่างเป็นเอกฉันท์จากคณะกรรมการของ Fosun ทั้งนี้ Meadowbrook จะยังคงมีสำนักงานใหญ่อยู่ที่เมืองเซาธ์ฟิลด์ รัฐมิชิแกน และจะดำเนินงานภายใต้ชื่อแบรนด์ Meadowbrook ต่อไปภายหลังการควบรวมกิจการ ซึ่งคาดว่าจะแล้วเสร็จในช่วงครึ่งหลังของ ปี 2015 ข้อตกลงควบรวมกิจการจะต้องได้รับอนุมัติจากผู้ถือหุ้นของ Meadowbrook และหน่วยงานกำกับดูแล ตลอดจนเงื่อนไขอื่นๆ ตามที่ระบุ
KPMG, Towers Watson Delaware และ PricewaterhouseCoopers ได้รับการแต่งตั้งเป็นที่ปรึกษาทางการเงิน สถิติประกันภัย และภาษีของ Fosun ตามลำดับ ในขณะที่ DLA Piper LLP ทำหน้าที่เป็นที่ปรึกษากฎหมายของ Fosun ด้าน Willis Capital Markets & Advisory ได้รับแต่งตั้งเป็นที่ปรึกษาทางการเงิน และ Sidley Austin LLP เป็นที่ปรึกษาทางกฎหมายของ Meadowbrook ในการควบรวมกิจการ
เกี่ยวกับ Fosun International Limited
Fosun ก่อตั้งขึ้นในปี 1992 ที่เซี่ยงไฮ้ Fosun International Limited (00656.HK) จดทะเบียนซื้อขายหุ้นบนกระดานหลักของตลาดหลักทรัพย์ฮ่องกงเมื่อวันที่ 16 กรกฎาคม 2007 ปัจจุบัน Fosun ขับเคลื่อนธุรกิจ 4 กลุ่ม ซึ่งประกอบไปด้วยธุรกิจประกัน การดำเนินงานทางอุตสาหกรรม การลงทุน และการบริหารจัดการสินทรัพย์ Fosun มุ่งมั่นที่จะก้าวขึ้นเป็นกลุ่มทุนชั้นนำระดับโลก ด้วยการสนับสนุนจาก 2 กลไก ได้แก่ “ความสามารถทางการเงินอันครอบคลุมในธุรกิจประกัน” และ “ความสามารถในการลงทุนทางอุตสาหกรรมทั่วโลก” Fosun ทุ่มเทในการประยุกต์ใช้หลักการลงทุนแบบเน้นคุณค่าในรูปแบบ “การผสมผสานแนวโน้มการเติบโตของจีนกับทรัพยากรทั่วโลก” สามารถดูข้อมูลเพิ่มเติมได้ที่ www.fosun.com
เกี่ยวกับ Meadowbrook Insurance Group
Meadowbrook Insurance Group, Inc. เป็นผู้นำในตลาดการบริหารจัดการแผนประกันพิเศษ Meadowbrook มีสำนักงานใหญ่อยู่ที่เมืองเซาธ์ฟิลด์ รัฐมิชิแกน ประกอบด้วยตัวแทนประกัน ฝ่ายพิจารณาค่าสินไหมและป้องกันความเสียหาย องค์กรบริหารจัดการการประกันตนเอง ตลอดจนบริษัทพิจารณารับประกันอสังหาริมทรัพย์และ ประกันวินาศภัยจำนวน 6 แห่ง Meadowbrook มีสำนักงาน 28 แห่งในสหรัฐอเมริกา และเป็นองค์กรบริหารจัดการความเสี่ยงที่มีความเชี่ยวชาญในด้านโซลูชั่นการบริการจัดการความเสี่ยงพิเศษสำหรับตัวแทน มืออาชีพและสมาคมการค้า และการประกันภัยตนเองสำหรับธุรกิจขนาดกลางและขนาดเล็ก Meadowbrook Insurance Group, Inc. จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์นิวยอร์ก ภายใต้สัญลักษณ์ “MIG” สามารถดูข้อมูลเพิ่มเติมได้ที่ www.meadowbrook.com
ติดต่อ Fosun
Edith Lui / Kate Zhao
ฝ่ายสื่อสารองค์กรและการตลาด
โทร: (852) 2509 3228 / (1) 646 490 9835
edithlui@fosun.com / katezhao@fosun.com
ติดต่อ Meadowbrook
สำหรับนักลงทุน:
Karen M. Spaun
รองประธานอาวุโส และประธานเจ้าหน้าที่ฝ่ายการเงิน
Meadowbrook
โทร: (248) 204-8178
สำหรับสื่อมวลชน:
Bryan Locke / Jenny Gore
Sard Verbinnen & Co.
โทร: 312-895-4700
คำเตือนเกี่ยวกับข้อความที่มีลักษณะเป็นการคาดการณ์ในอนาคต (Forward Looking Statements)
ข่าวประชาสัมพันธ์ฉบับนี้อาจประกอบไปด้วยข้อความที่มีลักษณะเป็นการคาดการณ์ในอนาคตตามความหมายในมาตรา Section 27A ของกฎหมาย Securities Act of 1933 ฉบับแก้ไข และมาตรา 21E ของกฎหมาย Securities Exchange Act of 1934 ฉบับแก้ไข ข้อความคาดการณ์เหล่านี้เกี่ยวข้องกับความตั้งใจ ความเชื่อ หรือการคาดการณ์ในปัจจุบันของฝ่ายบริหาร ซึ่งรวมถึงข้อความคาดการณ์ที่ปรากฎคำว่า “เชื่อ” “คาดการณ์” “คาดหวัง” “ประมาณการ” หรือคำที่มีความหมายคล้ายกัน เราตั้งใจจัดทำข้อความคาดการณ์เหล่านี้ภายใต้คำจำกัดสิทธ์ความรับผิดชอบ Safe Harbor Provisions ตามกฎหมาย Private Securities Litigation Reform Act of 1995 ข้อความคาดการณ์เหล่านี้ประกอบไปด้วยความเสี่ยงและความไม่แน่นอน และมีหลายปัจจัยที่อยู่นอกเหนือการควบคุมของบริษัท ซึ่งอาจเป็นเหตุให้ผลลัพธ์ที่เกิดขึ้นจริงแตกต่างไปจากข้อความคาดการณ์ ความเสี่ยงและความไม่แน่นอนเกี่ยวกับข้อเสนอซื้อขายกิจการนั้นรวมถึง: ความเสี่ยงจากการที่ผู้ถือหุ้นของบริษัทไม่อนุมัติข้อตกลง; ความไม่แน่นอนของช่วงเวลาในการควบรวมกิจการ; ความเสี่ยงที่หน่วยงานกำกับดูแลหรือหน่วยงานอื่นๆจะไม่อนุมัติข้อตกลง หรือไม่เป็นไปตามเงื่อนไขที่กำหนด; การแข่งขันที่เกิดจากการควบรวมกิจการ; การฟ้องร้องดำเนินคดีที่เกี่ยวกับการควบรวมกิจการ; แผนการและการดำเนินงานในปัจจุบันหยุดชะงักอันเนื่องมาจากการเสนอซื้อกิจการ; ความยากลำบากในการรั้งตัวพนักงานเดิมอันเนื่องมาจากการเสนอซื้อกิจการ; ความยากลำบากมากขึ้นในการรักษาความสัมพันธ์กับตัวแทนขาย ซัพพลายเออร์ ผู้ถือกรรมธรรม์ และเจ้าหน้าที่กำกับดูแล อันเนื่องมาจากการควบรวมกิจการสะดุดลง; และปัจจัยอื่นๆที่ระบุในรายงานประจำปี Form 10-K สำหรับปีงบการเงินที่สิ้นสุด ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2013 ซึ่งบริษัทยื่นต่อคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ของสหรัฐ
ข้อมูลสำคัญอื่นๆ
ข่าวประชาสัมพันธ์ฉบับนี้จัดทำขึ้นตามข้อเสนอควบรวมกิจการระหว่าง Meadowbrook Insurance Group, Inc. (“Meadowbrook”) และ Fosun International Limited โดยจะมีการยื่นข้อเสนอควบรวมกิจการให้ผู้ถือหุ้นของ Meadowbrook พิจารณา นอกจากนั้น Meadowbrook จะต้องยื่นเอกสารที่เกี่ยวข้องต่อ SEC ซึ่งรวมถึงหนังสือมอบฉันทะ โดยจะมีการจัดส่งหนังสือมอบฉันทะทางไปรษณีย์ให้แก่ผู้ถือหุ้นของ Meadowbrook ทั้งนี้ ก่อนทำการออกเสียงหรือตัดสินใจใดๆเกี่ยวกับการลงทุน นักลงทุนและผู้ถือหุ้นควรอ่านหนังสือมอบฉันทะที่เกี่ยวข้องกับข้อเสนอควบรวมกิจการและเอกสารที่เกี่ยวข้องอื่นๆที่ยื่นต่อหรือจะยื่นต่อ SEC ด้วยความระมัดระวังและละเอียดถี่ถ้วน เนื่องจากเอกสารเหล่านี้ประกอบไปด้วยข้อมูลสำคัญเกี่ยวกับข้อเสนอควบรวมกิจการ นักลงทุนและผู้ถือหุ้นสามารถขอรับหนังสือมอบฉันทะ เอกสารฉบับแก้ไข หรือเอกสารประกอบ และเอกสารอื่นๆที่ประกอบไปด้วยข้อมูลสำคัญเกี่ยวกับ Meadowbrook หลังจากที่ได้มีการยื่นเอกสารดังกล่าวต่อ SEC ได้โดยไม่เสียค่าใช้จ่ายผ่านทางเว็บไซต์ www.sec.gov ของ SEC นอกจากนี้ ยังสามารถขอรับเอกสารดังกล่าวได้โดยไม่เสียค่าใช้จ่ายที่เว็บไซต์ของ Meadowbrook ในส่วนนักลงทุนสัมพันธ์บนเว็บไซต์ www.meadowbrook.com หรือ www.investorcalendar.com ภายใต้หัวข้อ “Documents and Filings” ผู้ถือหุ้นของ Meadowbrook ยังสามารถขอรับหนังสือมอบฉันทะโดยไม่เสียค่าใช้จ่ายได้ที่ฝ่ายนักลงทุนสัมพันธ์ของ Meadowbrook ติดต่อ Karen Spaun โทร. (248) 204-8178
บริษัท รวมถึงกรรมการ เจ้าหน้าที่บริหาร สมาชิกฝ่ายบริหาร และพนักงานบางรายอาจเป็นผู้รับมอบฉันทะที่เกี่ยวข้องกับการเสนอควบรวมกิจการครั้งนี้ ข้อมูลเกี่ยวกับกรรมการและเจ้าหน้าที่บริหารของ Meadowbrook ได้มีการระบุอยู่ในหนังสือมอบฉันทะสำหรับการประชุมผู้ถือหุ้นประจำปี 2014 ซึ่งยื่นต่อ SEC ไปเมื่อวันที่ 14 เมษายน 2014, รายงานประจำปี Form 10-K สำหรับปีงบการเงินสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2013 ซึ่งยื่นต่อ SEC เมื่อวันที่ 5 มีนาคม 2014, และเอกสารที่ยื่นต่อ SEC ในภายหลัง สามารถขอรับเอกสารเหล่านี้โดยไม่เสียค่าใช้จ่ายได้ตามข้อมูลที่ระบุไว้ด้านบน ข้อมูลอื่นๆเกี่ยวกับการเป็นตัวแทนผู้ถือหุ้นของ Meadowbrook ตามหนังสือมอบฉันทะ และรายละเอียดเกี่ยวกับผลประโยชน์ทางตรงและทางอ้อมของตัวแทน ผ่านการถือหุ้น หรืออื่นๆ จะระบุไว้ในหนังสือมอบฉันทะและเอกสารที่เกี่ยวข้องอื่นๆ ซึ่งจะยื่นต่อ SEC เมื่อจัดทำเสร็จเรียบร้อย
แหล่งข่าว: Fosun International Limited; Meadowbrook Insurance Group, Inc.
